20世纪90年代之交，国际局势波谲云诡，这边风景也并非独好，平静中孕育着躁动和变革。大学刚刚毕业的小林（陈道明 饰）还没分到房子，与女友李靖（徐帆 饰）在局促中经营着琐碎而微小的幸福。小林在某机关工作，除他和小彭之外，张局长（修宗迪 饰）、老孙（张瞳 饰）、老何（周国治 饰）、老乔（徐秀林 饰）均是

抗战后期，日寇败局已定，他们决定在香港修建潜艇基地做最后的抵抗。入伍前学建筑工程的少佐左滕（赵文瑄 饰）负责基地的技术工作，黑寿（王国京 饰）大尉担任基地的安全警卫。中立国货轮“玛丽大婶”号被日军强行征用，船上的水手被押往基地做劳工，其中有水手何伟力（夏军 饰）及妻子郑玲（蒋竹菁 饰）以及女友徐美丽