罗伊（尼古拉斯·凯奇 Nicolas Cage饰）是一个手段高超的职业骗子，他有一个大胆且贪心的伙伴法兰克(萨姆·罗克韦尔 Sam Rockwell饰)，他们一起搭档了很多年，几乎没有失过手。

因家庭的缘故，高中女生艾玛（索菲亚·布莱克-德埃利亚 Sofia Black-D'Elia 饰）随教授生物的父亲（迈克尔·凯利 Michael Kelly 饰）搬到了加州的影子峡谷居住。在此期间，一种可怕的蠕虫在全世界蔓延，许多国家受到摧残，而美国各州危机也相继呈现。某天课上，艾玛的好朋友突然发病暴